大北农成就了“大家的事业”，原因何在？

xzf168 · 发表于 2010-7-9 15:17:41

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大北农:模拟持股“原罪”之患
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称大北农）首次发行A股网上路演于3月26日进行。
　　然而就在大北农即将赴创业板上市之际，一场尘封已久的官司浮出水面。而在这背后，则是大北农“员工模拟持股制度”的A、B股制度安排所致。
　　缘起A、B股
　　事情缘起仍是公司在《招股说明书》中所称的“员工模拟持股制度”。
　　大北农前身为北京大北农饲料科技有限责任公司（以下简称大北农饲料），成立于1994年10月18日。大北农饲料成立时的股东为邵根伙和徐信兵，公司注册资本为人民币20万元，邵根伙出资13万元，占注册资本比例为65%，徐信兵出资7万元，占注册资本比例为35%。
　　彼时的大北农饲料，只是一家名不见经传的小公司。
　　“我是1995年来到大北农饲料的，当时的公司正处于创业阶段，员工只有十几个人，老板给的工资也很低，只有几百元，而且包括社会保险什么的都没有。”大北农的一位前员工高先生（化名）称。“当时主要吸引我们干下去的，一方面是其宏伟的目标，另一方面就是有一定比例的送股，因此送股也是我们工资收入的一部分。”
　　当时中国资本市场创新层出不穷，而彼时的大北农饲料则采取了“员工模拟持股制度”。
　　根据《招股说明书》披露的信息，持股员工的资格和条件为：公司员工模拟持股制度仅针对公司（包括子公司）内部中层以上干部和能够为公司发展作出贡献的优秀员工。制度规定，只有符合以下条件的内部员工才可以申请持有公司模拟股份：①认同公司的企业文化并在公司工作满一年的正式职工；②公司总裁办成员、公司（或子公司）部门经理及以上管理干部、公司及下属各单位关键岗位的优秀员工；③在职期间有良好的业绩表现。
　　但根据记者获得的信息，其实际情况与《招股说明书》披露的信息有出入。
　　其中没有详细透露的是，当时“员工”所持的“股”有A、B之分。所谓A股，是员工自己出资购买的，离职时可以退还，而B股则是老板送的，员工离职时不退还。
　　从1996年到2000年，高先生先后6次获得A、B股。
　　其明细如下：1996年7月，金额为10000元的B股，折合原始股2994股；1997年2月，金额为10000元的A股，折合原始股1745股；1997年7月，金额为10000元的B股，折合原始股1126股；1998年1月，金额为20000元的A股，折合原始股1686股；1999年2月，金额为80000元的B股，折合原始股3448股；2000年2月，金额为60000元的B股，折合原始股1656股。折合原始股合计12655股。
　　根据规定，“模拟持股”并非真正的股份，只能参与分红。不过，“公司同意在条件成熟时将员工对公司的出资转为注册资本，使出资员工成为公司正式注册的股东。”《招股说明书》中称。
　　“当时我在公司表现很好，我记得老板曾对我说过，我的B股在持股一年之后可以转为A股。”高先生称。
　　但后来，高先生于2001年离职，上述股份中仅有1996年的一万B股，1997年的一万A股，1998年的二万A股退还，理由是持有的B股没有满足一定年限。
　　即便彼时的大北农还没有上市，但经过多年的发展，其每股账面净资产也价值不菲。
　　2007年，高先生与大北农对簿公堂。不过，据高先生称，法庭上，大北农方面拿出来一份规定，上面称B股3年转为A股。
　　但是，“即使是按这份规定，1997年的1126股也应判给我才对。”高先生认为。不过，后来高先生还是败诉了。
　　“据我所知，到2006年底，其原始股每股净资产250.63元，按当时的价值计算6230股价值1561424.9元；之后，大北农为了上市进行了股份的拆细，6230股能折合现在的多少股股票我就不知道了，但按2007\2008 \2009这三年的收益计算，6230股的净资产也应在250万以上。”高先生称。
　　模拟持股清理
　　根据大北农的《招股说明书》，截至2006年9月20日，持有模拟股份的员工共计923名，结存出资金额合计3410.58万元。这部分股份由邵根伙代持。这样看来，邵根伙还是兑现了他当初将A、B股转为注册资本的诺言。
　　2007年6月，大北农确定改制上市目标，并拟整体变更设立股份公司。鉴于邵根伙受托持股的员工数量众多，不符合《公司法》关于有限责任公司股东人数不应超过50人的规定，公司决定对邵根伙委托持股进行清理。
　　经与委托持股员工充分协商，2007年6月20日，大北农决定根据员工的不同情况分三种方式进行清理：
　　一是大北农及下属单位的高级管理人员（共33人，与16名注册股东共同成为拟设立股份公司的发起人），邵根伙通过股权转让的形式，将其代持的上述33名员工合计549.42万元出资额按各自的实际出资比例转至其名下，并于随后办理工商登记。
　　二是大北农及下属单位中层管理人员（共149人，在公司变更设立股份公司后可通过增资的方式成为股份公司股东），其股份由邵根伙按2007年7月31日公司每股净资产价值1.2倍的价格收购。
　　三是大北农及下属单位关键岗位的员工（共725人，收购完成后将不再持有公司的任何股份），其股份由邵根伙按2007年7月31日公司每股净资产价值1.45倍的价格收购。
　　大北农的A、B股就此落下帷幕。