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第一部分 战略合作方案摘要 强强联合 蒙牛收购君乐宝51%之股权，交易价款为4.692亿元。交易行为完成后，“君乐宝”及其附属品牌将作为独立品牌长期存在并发展。 签订战略合作协议后的君乐宝股东会和董事会的职权、议事方式和表决程序依照公司法制定。交易完成后，君乐宝董事会成员为7人，其中蒙牛提名董事4名，蒙牛委派首席质量官、财务负责人到君乐宝，君乐宝经营层维持不变，独立运营，君乐宝在奶源、产品质量、市场方面与蒙牛协同，在财务会计政策标准方面与蒙牛统一。原则上保持君乐宝现有经营团队长期稳定经营。 第二部分 企业介绍 蒙牛简介 内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司成立于1999年，2004年在香港挂牌上市，目前，蒙牛已成长为中国最大的乳品供应商、全球液态奶(UHT)冠军，年产销量达到600多万吨。2009年，蒙牛营收达到257亿元人民币，连续三年夺得中国乳业销量冠军。蒙牛在全国建立了40多个生产基地，拥有3万多名员工，日均收奶量过万吨，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列400多个品项。成立11年，蒙牛完成了从中国乳业第1116名到第1名的跨越，并成功跻身世界乳业16强。 蒙牛在2010年延续了一直以来的对牧场奶源的高投入，今年上半年蒙牛在内蒙古通辽投资4亿元巨资建立万头奶牛养殖基地，在宁夏银川建设万头牧场和有机液奶样板工厂。蒙牛万头牧场数量攀升至14个，未来还将陆续投资建成20-30座大型牧场。持续生态投资为企业的持续稳健发展以及中国乳品产业迅速升级打下了坚实基础。 绿色是蒙牛生存之本，也是百年蒙牛的发展之源。自成立最初，蒙牛就确立了生态产业的终极目标。今天的蒙牛已经凭借多年的深耕细作取得了突出成绩。从奠定绿色基石、潜心经营生态产业，到推动行业低碳产业链的建立，蒙牛绿色战略线条逐步明晰。而“好品质绿生活”主张的提出更是领携了绿战略的整体框架。蒙牛希望通过切实的行动来演绎企业的生态愿景，用更加优质的产品回馈广大消费者。 君乐宝乳业介绍 石家庄君乐宝乳业有限公司创立于1995年，经过十五年的发展，现已成为拥有生产子公司九家、员工4200余人的华北地区最大的酸牛奶生产基地。其中投资1.8亿元，于今年6月投产的君乐宝永盛工厂是目前国内生产规模最大、设备自动化程度最先进的单体酸奶车间，日处理鲜奶750吨。2009年，君乐宝实现销售收入12.6亿元，其中低温酸牛奶占到84%以上。君乐宝品牌影响位列河北乳业第一，发酵型乳酸菌饮料市场占有率位居全国第一位，酸牛奶市场占有率位居全国第四位。 君乐宝始终坚持“健康一家人”的品牌宗旨，以消费者需求为导向的产品研发策略，目前形成了低温酸牛奶、低温发酵型乳酸菌饮料、常温牛奶、谷物浓浆饮品四大系列50多个品项的产品体系。拥有红枣酸牛奶、酪爵庄园欧式酸奶酪、五色谷养生牛奶、每日活菌活性乳酸菌饮料、多谷力谷物浓浆等多款明星产品，其中红枣酸牛奶为国内首创。 君乐宝立足于大华北区域，销售采取直营与直营+经销商代理相结合的管理模式，通过传统渠道与现代通路结合，围绕京、津、冀等核心市场，覆盖华北、东北及华中大部分省、市、地级城市及乡镇市场。 依托国内三大优质奶源带之一的绿色华北大平原，君乐宝乳业通过投资入股等多种合作形式，建设了大规模养殖基地。通过引进专业的奶源管理技术，严格科学种植和奶牛饲养，不断完善奶源管理模式，与奶农结成合作共赢体，保证了奶源的绿色优质安全，以及系列产品的自然、纯净、滴滴醇香。 第三部分 市场情况 中国乳业低温市场前景预期 国内零售市场低温产品市场容量已达到130亿元左右，近三年复合增长率为18.2%，2010年前三季度零售额同比增长率达到24%，为乳品行业增长最快的品类，高于常温液奶和婴儿奶粉。 低温产品包括三大类，分别是酸奶、乳酸菌饮料和低温鲜奶。酸奶是低温产品的主要类型，比重达到78.2%，较09年提高1.3%。乳酸菌饮料和低温鲜奶比重都在10.9%，但呈现相反增长趋势，低温鲜奶比重逐年下降而乳酸菌饮料比重快速提升，2010年前三季度乳酸菌饮料增长率高达43.8%。 其中，酸奶主要分为基础酸奶、功能酸奶、风味酸奶三类，比重分别为70%、20%、10%，功能酸奶的价位最高，增长率36.5%也高于其他两类酸奶。 据尼尔森数据，目前中国低温市场上蒙牛的市场份额以25.7%排名第一，君乐宝的市场份额排名第四位。蒙牛公布年报数据显示，06-09年蒙牛酸奶复合增长率为27.3%，2010年上半年的同比增长率达到30.3%。 以上数据来自尼尔森研究公司。 第四部分 政策环境 政策鼓励行业资产重组 中央经济工作会议已明确指出近两年经济工作重点之一是要加 快企业兼并重组;在2009年初国务院审议通过的十大产业振兴规划中就提到将支持和推动优势企业联合重组，做强做大;国务院国资委“十一五规划”明确提出到2010年央企要缩减到80至100家，央企重组必将加速。今年九月，工业和信息化部部长李毅中在接受新华社记者专访时表示，推动产业结构调整和转变经济发展方式，将继续成为“十二五”关注重点，为此，中国将着力引导和推进企业兼并重组，形成发展更具活力、资源配置更富效率的产业模式。 中国商务部副部长蒋耀平在首届全球智库峰会上表示，中国对外 资在华并购的政策是公平的，中国会积极鼓励企业并购。 在国家政策的鼓励下，行业也迎来了资产重组期。为规范乳制品行业发展，加强行业管理，保障乳制品质量安全，根据《乳品质量安全监督管理条例》、《中华人民共和国食品安全法》及相关法律法规规定，结合乳制品工业发展的实际情况，国家发改委会同有关部门公布了《乳制品工业产业政策(2009年修订)》。政策鼓励乳制品企业通过资产重组，加快行业集约化进程。 以下为政策摘要： 第三条 整合加工资源，提升产业水平。积极引导企业通过兼并、重组，形成以市场为导向的合理经营规模，培育一批骨干企业，丰富产品品种，适应市场需求，提高产品质量，保证乳品安全。 第十六条 乳制品工业发展要实现规模经济，突出起始规模。鼓励企业通过资产重组、兼并等方式，合理扩大生产规模。 第三十九条 鼓励国内企业通过资产重组、兼并收购、强强联合等方式，加快集团化、集约化进程，整合加工资源，提升产业水平。 本文来源：新浪财经
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